南矿集团(001360)：国信证券股份有限公司关于南昌矿机集团股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

　　南矿集团(001360):国信证券股份有限公司关于南昌矿机集团股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

　　原标题:南矿集团:国信证券股份有限公司关于南昌矿机集团股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见

　　国信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为南昌矿机集团股份有限公司（以下简称“南矿集团”、“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐人，履行持续督导职责，并根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监督管理指引第 2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等规范性法律文件的要求，对南矿集团使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项做了审慎核查，核查的详细情况如下：

　　依据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意南昌矿机集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕586号），公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,100万股，每股发行价格 15.38元，共募集资金人民币78,438.00万元，扣除发行费用人民币 6,985.19万元（不含税），募集资金净额为人民币 71,452.81万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023年 4月 4日对这次发行募集资金的到位情况做了审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第 ZL10070号）。公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

　　根据公司《首次公开发行股票并在主板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在主板上市之上市公告书》，公司本次首次公开发行股票募集资金投资于项目及募集资金使用计划如下：

　　为提高资金使用效率，降低资金使用成本，公司拟在募投项目实施期间，根据真实的情况使用承兑汇票等方式支付募投项目资金，并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：

　　1、根据募投项目相关设备及基础设施建设进度，由项目部门、采购部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认能采用银行承兑汇票等方式来进行支付的款项，并履行相应的审批程序后签订相关交易支付合同，并与对方商定采用银行承兑汇票等方式来进行款项支付。

　　2、在具体支付银行承兑汇票等方式时，由项目部门、采购部门填制付款申请单并注明付款方式为使用银行承兑汇票等方式，财务部门再根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票等方式支付。

　　3、财务部门建立专项台帐，逐笔统计用银行承兑汇票等方式支付募投项目的款项，按月编制银行承兑汇票等方式支付情况汇总明细表，并抄送保荐代表人。

　　财务部按月统计未置换的以银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，于次月将银行承兑汇票等方式支付的募集资金投资项目建设所使用的款项，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐人。

　　4、保荐人和保荐代表人有权采取现场检查、问询等方式定期或不定期对公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目资金的情况做监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐人的调查与查询，如发现存在银行承兑汇票等方式支付与置换等不规范现象，公司应积极更正。

　　公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目中涉及的款项，再以募集资金进行等额置换，将有利于提高募集资金的使用效率，降低公司资金使用成本，符合公司及股东的利益，不影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　公司于 2023年 8月 20日召开了第一届董事会第十四次会议、第一届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，企业独立董事对以上事项发表了明确同意的独立意见，保荐人对以上事项发表了核查意见。

　　监事会认为：公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金 并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本。该事项不影响募集资金投资项目资本预算的正常进行，不存在变相更改募集资金投向和 损害股东利益的情形。因此，监事会同意公司使用银行承兑汇票等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

　　独立董事认为：公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募 集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。董事会审议决策程序符合《上市 公司监督管理指引第 2号——上市公司广泛征集资金管理和使用的监督管理要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。

　　经核查，保荐人认为：公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的事项已经第一届董事会第十四次会议和第一届监事会第九次会议审议通过，且独立董事已发表同意意见，履行了必要的法律程序。该事项有利于提高募集资金使用效率，降低资金使用成本；公司已对使用银行承兑汇票支付募投项目款项制定了具体操作的过程，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合有关法律、法规的规定。

　　综上所述，保荐人对公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项无异议。

　　（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于南昌矿机集团股份有限公司使用银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）